欧州委員会の「企業の社会的デュー・ディリジェンス指令（CSDDD）」の施行は、企業レベルでの環境と人権への影響を強化し、「企業の持続可能性報告指令（CSRD）」を補完する法律として機能する重要なマイルストーンとなる。制定されれば、CSDDDは企業に対し、奴隷制度、児童労働、労働搾取、生物多様性の損失、汚染、環境悪化など、さまざまな社会・環境問題への直接的影響に対処するための包括的なデューデリジェンス・プロセスの確立を義務付けることになると予想される。

2022年2月に導入され、現在交渉段階にある欧州議会、EU委員会、EU理事会は、2024年第4四半期に法律の最終文書を決定する予定である。その後、加盟国は指令の発効から2年間を猶予期間として、2026年までにCSDDDを国内法に導入することになる。

交渉段階で話し合われている重要なポイントには、以下のようなものがある：

1. コンプライアンスの対象:CSDDD を遵守する義務のある事業体の定義。
2. 義務の範囲:何が「確立された」取引関係を構成するか、川下企業への義務の拡張を含む、適用義務の範囲の決定。
3. 監督の職務:コンプライアンス確保における取締役の責任の明確化。
4. 執行メカニズム:民事責任の規定と制裁を含む義務の執行に対処する。

提案されているCSDDDの下では、企業はその活動が人権や環境に与える悪影響を特定、防止、緩和、終息させるためのデューデリジェンスを実施することが求められる。さらに、企業はサプライヤー、販売、輸送、流通、保管、廃棄物管理などのバリューチェーン・パートナーの影響を監視・評価する必要がある。[1]

CSDDDにおけるサプライチェーンの役割

2024年第4四半期に予定されているCSDDDの実施を考慮すると、企業は来るべき要件に備えて積極的な姿勢をとることが推奨される。これには、透明性への期待に沿い、既存の法令を遵守するための具体的な対策をバリューチェーンに組み込むことが必要である。企業はまた、バリューチェーン全体にわたってビジネスパートナーとより緊密に協力し、情報を確実に共有するために必要なリソースを確保することが求められる。包括的なデューディリジェンス・プロセスを確立し、ビジネス・パートナーと協力することで、企業は新しい要件にうまく適応し、持続可能な成長を続けることができる。[2]

ケーススタディペルーのカカオと鉱業

例えばペルーでは、カカオ業界はCSDDDのような欧州の新しい規制に適応し、準備を始めている。農産物に対する世界的な需要の高まりが森林破壊の原動力となっている中、CSDDDとともに機能するEUの新たな「森林破壊禁止」規制は、カカオのような持続可能な生産者ラベルを掲げていながら、違法に森林破壊された土地で栽培された農産物の輸入を禁止するのに役立つだろう[3]。[3]

EU森林破壊規制（EUDR）は、この森林破壊禁止法の一例であり、カカオなどの特定の産品が厳しい基準を満たしていない場合、業者が輸入することを直接的に禁止している。これらの基準には、「森林破壊がない」ことが認証されていること、原産国の関連法規を遵守して生産されていること、包括的なデューデリジェンス声明によってカバーされていることなどが含まれる。[もちろん、この規制の進展は、企業のバリュー・チェーン全体を対象とするCSDDDという、より広範なEUの立法アジェンダに不可欠なものであり、その結果、サプライ・チェーン全体にわたって説明責任と持続可能性が強化されることになる。

より広い視点から見れば、適切なデューデリジェンス戦略を設定することは、企業の製品がEUで受け入れられるかどうかの重要な差別化要因となりうる。モニタリング・イニシアチブの観点からは、企業はサプライチェーンの各段階が既存の法的要件を満たしていることを確認するために、環境コンプライアンスの徹底的な評価を実施すべきであるが、CSDDDが最終的に実施される場合にも同様である。CSDDDの別の適用例として、ペルーのエスピナールにおける採掘事業が人権擁護者、農村や先住民のコミュニティ、環境に与える悪影響を最小化し、より良い企業説明責任と公正な正義（CSR）を促進する上で、CSDDDは重要な貢献となる可能性がある。[5]

サプライチェーンの透明性に関する主な考慮事項

来るべきCSDDDに最善の準備をするために、企業が取るべき一連のステップがある：

• 第一に、悪影響の軽減である：企業のCSDDD遵守の一環として、予防計画は、ビジネス・パートナーとの契約上の保証や、バリュー・チェーンの下流に位置する中小企業への支援や協力を含むべきである。
• 第二に、さらなる環境への影響を防ぐことである：企業は、自社のビジネスモデルと戦略を持続可能な経済への移行と整合させ、パリ協定の通り地球温暖化を1.5℃に抑えることを目指し、また、各地域の管轄区域が設定した地域目標や国内目標を達成するための計画を作成することを目指すべきである。さらなる環境影響を防止するための計画は、企業の気候変動リスクと影響を評価し、重要であると判断された場合は、排出削減目標を組み込むべきである。
• 第三に、企業によって悪影響が発見された場合、影響の中和、損害賠償、是正措置計画の実施などの是正措置を実施すべきである。必要であれば、企業は、悪影響の原因となっている当事者との商業上の合意を打ち切るなど、グッドプラクティスの措置を適用することも考えられる。これは、CSDDDの重点分野である人権侵害に関連している可能性がある。
• 最後に、顧客、利益団体、サプライヤー、労働組合、その他の利害関係者が、会社や取引関係の業務によって引き起こされた人権や環境への影響に関する苦情を報告できるような、適切な苦情処理手続きを想定すること。

発展途上国の課題。

現在進行中の CSDDD の交渉段階においては、これまで指令を形成してきた強固な構成要素が、法的な 不確実性をもたらし、コンプライアンスコストを増大させ、特に発展途上国において、資金力の乏しい中小企 業が要件を遵守する意欲を失わせる可能性がある。その結果、資金力のある大企業がEUでビジネスを展開できる一方で、中小企業はCSDDD基準に準拠できないため、欧州市場へのアクセスを阻害するという、不均等な競争条件が生じる可能性がある。この課題に対応するため、EUは開発援助を拡大し、必要な資源を持たない企業に能力構築と技術支援を提供することを求める声が高まっている。

第二に、効果的なデューデリジェンスを認識するためには、バリューチェーン全体の協力が重要である。CSDDDは、さまざまなセクターが直面する多様な持続可能性の課題を認識し、それに応じてセクター固有の義務を組み込んでいる。同指令は、各セクター内の企業間の協働を積極的に奨励しており、持続可能性の課題に取り組み、ベストプラクティスを共有するための、より集団的なアプローチを提供するのに役立っている。[6]

とはいえ、CSDDDは欧州連合（EU）における企業の説明責任と持続可能性の実践に大きな変化をもたらすものである。企業は、この規制の変更に留意し、準備を始めるべきであり、また、コンプライアンスを確保し、環境と社会への影響を緩和するという中核的な焦点を満たすというコミットメントを維持するために、来るべき要件に自社の業務を積極的に合わせるべきである。

情報源

[1] https://www.globalcompliancenews.com/2023/07/26/https-supplychaincompliance-bakermckenzie-com-2023-07-21-due-diligence-in-supply-chains-update-on-human-rights-and-environmental-due-diligence-requirements-in-the-eu-_07212023/

[2] https://www.sia-partners.com/en/insights/publications/exploring-corporate-social-due-diligence-directives-potential

[3] https://www.solidaridadnetwork.org/news/peruvian-cocoa-sector-prepares-for-new-eu-regulations-on-deforestation/

[4] https://sustainablefutures.linklaters.com/post/102ihnz/deforestation-regulation-eu-imposes-new-due-diligence-duties-on-operators-and-tr

[5] https://eulatnetwork.org/case-study-mining-in-peru-the-case-of-espinar/

[6] https://www.eivee.io/resources/the-eu-corporate-sustainability-due-diligence-directive-csddd