2月26日，欧盟委员会推出了**“综合”**方案，这是一套拟议修订，可能对欧盟在可持续发展报告、企业尽职调查和贸易等关键法规带来重大更新。如果采纳这些变化，可能会重塑多个行业的合规义务和业务实践。虽然这些提案仍处于早期阶段，但在欧盟境内运营的公司应开始为未来可能出现的监管变化做准备。

什么是欧盟全集？

欧盟综合方案是欧盟委员会提出的一套拟议监管修正案，旨在完善和调整管理可持续发展报告、企业尽职调查和贸易的关键立法框架。该方案并非引入全新法律，而是整合和修改现有规则，以提升透明度、简化合规流程，并解决企业面临的实际挑战。通过重新审视某些要求，欧盟旨在确保法规保持有效、相称，并与不断演变的经济和地缘政治格局保持一致。

为什么欧盟综合方案很重要

欧盟的监管环境正在迅速变化，企业正努力跟上日益增长的合规要求。综合方案是对现有可持续性、尽职调查和贸易法规复杂性和行政负担日益增长的担忧的回应。拟议的修订不仅仅是收紧规则，而是旨在实现平衡——确保企业问责，同时给予企业更多时间和清晰度来适应。

有几个因素促使了这些变革的必要性：

• 监管疲劳 – 许多公司，尤其是中小企业，发现在Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)这样的框架下难以履行新的报告义务。Omnibus方案旨在减轻这一负担，同时不损害透明度。

• 全球市场压力 – 贸易中断、地缘政治紧张局势和供应链依赖变化使合规更加困难。欧盟正在调整其策略，以确保企业在实现可持续发展目标的同时保持竞争力。

• 经济现实 – 能源、材料和运营成本的上升意味着企业必须高效分配资源。监管调整可能为企业在不超支预算的情况下整合可持续发展提供喘息空间。

通过引入这些修订，欧盟旨在完善而非取代现有指令。综合方案旨在提升效率、简化合规流程，并为企业提供更切实可行的合规路径。

欧盟综合方案中提出的关键变更

综合方案在四大主要监管框架中引入了针对性的调整。这些变革旨在减少行政复杂性，为企业提供灵活性，并确保合规过程更加实用。以下是主要拟议修订：

1.企业可持续发展报告指令（CSRD）的细化

《企业可持续发展报告指令》（CSRD）现仅适用于拥有1000 employees_且资产负债表_over total_额为50 revenue_00万欧元或2500万欧元的大型公司。企业不再需要从非CSRD实体收集数据，从而降低了报告的复杂性。

尚未开始实施的公司，包括上市中小企业，报告截止日期已延长两年。合理保证的要求已被取消，只剩下有限的保证。此外，European Sustainability Reporting Standards (ESRS)的修订将减少强制披露。

行业特定的报告要求已被取消，因为欧盟委员会已无法再引入相关要求。员工人数低于1000人的公司现在可免除，但可自愿使用为中小企业和非常小型企业（VSMEs）设计的新标准报告。

2.对企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）的调整

为解决可行性和行政负担的担忧，综合方案对**corporate due diligence**规则进行了若干修改。遵守时间延长，欧盟国家实施指令的截止日期延长至2027年7月，大型企业的尽职调查要求从2028年7月开始。供应链监管的范围也更加聚焦，将尽职调查义务限制在存在具体潜在违规证据的情况下。此外，报告频率减少，要求每五年进行一次评估，而非每年一次。

该方案还限制了中小企业的数据需求，防止大型企业在不符合自愿CSRD报告标准的情况下，强加过度的可持续性数据请求。责任规则也进行了修改，放弃了最初的欧盟范围内民事责任计划，允许每个欧盟国家自行制定企业责任的法律框架。与此同时，强制性的气候转型计划依然存在，确保企业在其他宽松要求下，仍能与CSRD报告标准保持一致。

进一步调整重点在于确保欧盟范围内执法一致，并通过进一步的协调努力，统一适用尽职调查规则。值得注意的是，金融部门已被豁免尽职调查义务，因为欧盟已取消此前将这些要求扩展到金融机构的考虑。

3.欧盟分类法规中的简化

综合包对**EU Taxonomy**框架进行了关键更新，以增强可持续发展披露：

• 中小企业豁免及可选报告 – 中小企业免于欧盟分类法报告，而大型企业可选择退出，但可自愿披露。

• 转型企业认可 – 已开始采用可持续实践的公司，即使未完全符合分类法标准，也可以自愿报告进展。

• 简化和标准化报告 – 欧盟委员会将引入更清晰、统一的报告模板，并将所需数据点削减近70%**以减轻合规负担。

• 银行灵活财务报告——银行在应用_Green资产比率（GAR）时将拥有更多灵活性，尤其是在与CSRD范围之外的公司打交道时。

4.碳边界调整机制（CBAM）的调整

随着欧盟不断完善碳定价和贸易政策，综合方案提出了对CBAM的调整，以提升合规的可行性。其中一个关键变化是对小规模进口商的豁免，允许每年_less进口超过50 tonnes_CBAM商品的企业免于报告义务，减轻了中小企业的负担。

此外，欧盟通过简化排放计算、报告和财务问责，简化合规流程，降低进口商的行政复杂性。为加强执法，将加强反滥用措施，防止企业规避CBAM义务，国家当局将在监督中发挥更大作用。

什么保持不变？

尽管欧盟综合方案对企业可持续发展法规进行了重大修订，但若干基本原则依然保留。理解这些未变的方面对于企业应对合规要求至关重要。许多国家已经将CSRD纳入国家法律，这些规定将继续执行，无论讨论是否持续。

以下是两个保持不变的关键要素：

1.双重重要性：可持续发展报告的核心原则

double materiality的理念依然是CSRD的基石。企业必须从两个角度持续评估可持续发展问题：

• 财务重要性——可持续性风险和机遇如何影响公司的财务表现。

• 影响重要性——公司活动如何影响环境、社会和利益相关者。

这确保企业不仅报告利润风险，还报告其在推动可持续变革中的更广泛责任。企业必须维持健全的框架，全面评估和披露重大可持续性风险及影响。

2.利益相关者的参与依然至关重要

尽管面临监管调整，CSRD依然高度重视利益相关者参与，视其为可持续发展报告的关键环节。企业在制定可持续发展战略和披露时，必须持续整合包括投资者、员工、供应商和监管机构在内的各方利益相关者的意见。

与利益相关者互动对于以下方面至关重要：

• 识别与业务运营相关的关键可持续性风险和机遇。

• 确保可持续发展报告符合市场预期和监管要求。

• 提升企业可持续发展举措的透明度和信任。

随着不同国家立法逐步成型的最终CSRD法规，企业必须积极建立结构化的参与流程，并与利益相关者保持清晰沟通。这不仅有助于合规，还能在不断变化的监管环境中强化企业的长期韧性。

对企业的影响

欧盟综合方案中的拟议变更为企业带来了挑战与机遇。虽然部分要求有所放宽——如更高的报告门槛和推迟截止日期——但企业仍必须确保遵守可持续性报告的核心原则。这些调整为企业提供了更多时间和灵活性，但也要求战略规划以适应不断变化的监管期望。

合规准备：抢先应对监管变化

即使报告截止日期被推迟并减少了数据收集义务，企业仍不应拖延合规工作。已开始实施CSRD的公司必须继续完善其内部报告系统，而新获豁免报告的公司仍可通过自愿披露可持续发展信息，以维护投资者信心和市场信誉。

企业应采取的关键行动：

• 审查现有报告框架并使其与修订后的CSRD和欧盟分类法更新保持一致。

• 简化数据收集流程，确保准确的可持续性报告，避免过多的行政负担。

• 监督CSRD和CSDDD的国家层面实施情况，因为转入地方法律可能会引入各国特定的细微差别。

战略调整：重新思考可持续发展方法

随着强制数据点减少且可持续报告趋于简化，企业有机会重新聚焦于与长期战略相符的重要ESG因素。取消行业特定报告标准以及小型企业自愿报告选项，意味着企业现在可以更挑剔地披露数据。

企业应如何应对：

• **优先考虑与业务目标相符的高影响力可持续性话题，而非为了合规而报告。

• 利用自愿性可持续发展报告展示ESG绩效，并保持对投资者和利益相关者的透明度。

• 利用额外时间制定更好的可持续发展策略，确保未来监管更新生效时具备合规准备。

管理风险与识别机遇

尽管综合方案减少了一些义务，企业仍需警惕未来的监管变化。欧盟持续完善其可持续发展框架，这意味着可能会有更多更新和更严格的执法。主动将ESG原则融入核心业务运营的公司将获得竞争优势。

企业需要考虑的事项：

• 供应链风险管理： 尽管尽职调查范围缩小，公司仍需监控其直接供应商的可持续性风险。

• 财务和声誉影响： 投资者和消费者持续要求强有力的ESG承诺，因此缩减可持续发展努力可能损害品牌声誉和投资前景。

• 将可持续性作为业务驱动力： 继续优先考虑可持续发展的公司将更好地应对未来的监管变化、市场预期和投资者偏好。

最后感想

欧盟综合方案减轻了一些合规负担，但并不意味着欧盟会放弃更广泛的可持续发展目标。企业应利用这一时期加强ESG策略，完善报告流程，并将可持续性纳入长期规划，而非拖延行动。

监管不确定性依然存在，未来的修订可能会重新引入更严格的要求。主动符合ESG原则、提升数据管理并领先于国家级实施的公司将获得竞争优势。

企业不应将这些变化视为单纯的合规调整，而应将可持续性视为战略优势，确保在不断变化的监管环境中保持韧性。

参考文献：

https://commission.europa.eu/publications/omnibus-i_en

https://taxation-customs.ec.europa.eu/carbon-border-adjustment-mechanism_en